Comprender el deber fiduciario en los litigios mercantiles

Uno de los tipos más habituales de litigios comerciales son los relacionados con deberes fiduciarios. Un deber fiduciario es un tipo especial de obligación legal que caracteriza muchas relaciones empresariales, como la relación entre los directivos y una empresa, los accionistas y una sociedad anónima, los socios de una sociedad colectiva, las partes de empresas conjuntas y los fideicomisarios de un fideicomiso empresarial.

El derecho mercantil que rige los deberes fiduciarios es complejo, al igual que los litigios mercantiles que se producen cuando se incumplen dichos deberes. Comprender a fondo la naturaleza de los deberes fiduciarios, los ejemplos habituales de incumplimiento y los recursos legales disponibles cuando se demuestra un incumplimiento ante un tribunal es esencial para cualquiera que participe en una empresa comercial.

¿Qué es un deber fiduciario en el contexto empresarial?

Las relaciones jurídicas se componen de derechos y obligaciones. Un deber fiduciario es un tipo específico de obligación jurídica que se aplica a los fiduciarios, personas que están obligadas a actuar en interés de otra persona o entidad, denominada “beneficiario”. Aunque existen varios deberes fiduciarios distintos, todos expresan el mismo deber subyacente: actuar en interés del beneficiario y no en el propio.

Por ejemplo, en el caso de un fideicomiso, los fideicomisarios tienen el deber fiduciario de gestionar los activos del fideicomiso en el mejor interés de los beneficiarios del fideicomiso y de no utilizar los activos del fideicomiso para enriquecerse. Los deberes fiduciarios imponen esencialmente la obligación legal de ser leal y proteger los intereses del beneficiario. Constituyen la base del éxito de las relaciones comerciales, y cuando se incumplen, es probable que se produzcan litigios comerciales.

En un contexto empresarial, los deberes fiduciarios incluyen el deber de no malversar ni apropiarse indebidamente de los fondos, el deber de no hacer negocios por cuenta propia (hacer un trato que beneficie más a uno mismo que a la entidad a la que se debe un deber fiduciario) y el deber de no ocultar información material, como un conflicto de intereses. Lo que estos deberes exigirán del fiduciario puede variar de un contexto a otro, pero siempre exigirán que el fiduciario actúe con el máximo cuidado respecto al beneficiario.

Relaciones fiduciarias habituales que se convierten en objeto de litigios mercantiles

Existen muchas relaciones comerciales diferentes en las que pueden aplicarse deberes fiduciarios. Algunas de las más comunes son

• Los deberes fiduciarios de los administradores y directivos con la empresa
• Los deberes fiduciarios que los socios de una sociedad colectiva se deben entre sí y a la sociedad colectiva en su conjunto
• Los deberes fiduciarios que los accionistas mayoritarios de una sociedad deben a los accionistas minoritarios
• El deber fiduciario que tiene un agente respecto a su principal

Todas estas relaciones exigen que sus fiduciarios se comporten con la máxima buena fe para que la relación funcione eficazmente y la empresa subyacente tenga éxito. El incumplimiento de estos deberes tendrá graves consecuencias para el fiduciario. Si participas en una empresa comercial y crees que no entiendes claramente lo que te exigen tus deberes fiduciarios, es esencial que obtengas asesoramiento jurídico de un abogado experto en derecho mercantil.

Ejemplos de incumplimientos del deber fiduciario

Los deberes fiduciarios forman parte de un área abstracta y muy compleja del derecho mercantil, por lo que puede resultar difícil comprender lo que implican sin ejemplos concretos de litigios comerciales. Un incumplimiento muy común de los deberes fiduciarios que se litiga en los tribunales de Florida es el incumplimiento del deber de no realizar transacciones por cuenta propia. Por ejemplo, si un directivo de una empresa utiliza su autoridad legal como directivo para celebrar con la empresa un contrato que le beneficia a él y no a la empresa, obligando así a la empresa a un trato desfavorable, se estaría incumpliendo el deber fiduciario de no realizar transacciones por cuenta propia.

Del mismo modo, si un socio de una sociedad no revela a los demás socios que se ha ofrecido a la sociedad una lucrativa oportunidad de negocio y, en lugar de ello, crea su propia empresa y aprovecha la oportunidad para sí mismo, se estaría incumpliendo tanto la obligación de revelar información relevante como la de no realizar operaciones por cuenta propia. Otro ejemplo obvio es la apropiación indebida de fondos: si un directivo o administrador de una sociedad roba fondos de la empresa y los utiliza para sus propios fines, se trata claramente de un incumplimiento del deber fiduciario.

Probar el incumplimiento del deber fiduciario en un litigio mercantil

Como ocurre con cualquier litigio civil, presentar con éxito una demanda basada en el incumplimiento de un deber fiduciario puede ser todo un reto. El demandante -formalmente denominado demandante- tendrá que demostrar ante el tribunal lo siguiente:

1. El demandado debía al demandante un deber fiduciario;
2. Ese deber fue incumplido por la conducta (ya fuera una acción u omisión) del fiduciario, que no actuó en interés del beneficiario;
3. Que el incumplimiento causó daños al demandante; y
4. Culpa: según el tipo de relación fiduciaria, el demandante puede tener que demostrar que el fiduciario actuó con cierto grado de culpa, por ejemplo, que fue gravemente negligente o no actuó de buena fe.

Es importante recordar que el demandante puede no ser siempre el titular del deber fiduciario. Por ejemplo, cuando un administrador incumple un deber fiduciario, a menudo el litigio lo entablan los accionistas en nombre de la empresa mediante procedimientos de acción derivativa de los accionistas.

Recursos disponibles en casos de deber fiduciario

Cuando el beneficiario de un deber fiduciario decide iniciar un litigio mercantil para reivindicar un incumplimiento, es importante que considere detenidamente los recursos de que dispone y busque estratégicamente el que mejor resuelva el daño causado por el incumplimiento. El recurso más apropiado variará en función de las circunstancias únicas del caso, pero en términos generales, están disponibles los siguientes recursos:

• Daños y perjuicios: el demandante puede reclamar daños y perjuicios por la pérdida causada por el incumplimiento del fiduciario (por ejemplo, en caso de apropiación indebida de fondos de la empresa, la cantidad robada).
• Destitución del fiduciario: el demandante puede pedir al tribunal que destituya al fiduciario de su cargo de director, agente, fideicomisario o socio, según el caso.
• Medidas cautelares: el demandante puede solicitar una medida cautelar, en virtud de la cual el tribunal ordenará que el fiduciario cese la conducta que está dando lugar al incumplimiento y adopte medidas para remediarlo.

Para obtener la reparación solicitada, el demandante deberá probar su caso mediante un equilibrio de probabilidades, presentando ante el tribunal pruebas suficientes que le convenzan de que es más probable que no que se cometiera un incumplimiento y se sufriera una pérdida. Es esencial que un demandante que se plantee demandar a un fiduciario por incumplimiento consulte a un abogado experto en litigios comerciales para obtener una evaluación exhaustiva de su demanda y sus perspectivas de éxito.

Defensa frente a demandas por deber fiduciario

Como ocurre con cualquier litigio comercial, en algunos casos se incoan procedimientos sin fundamento. Si necesitas defenderte de una demanda por incumplimiento del deber fiduciario, hay varias formas eficaces de hacerlo. Entre ellas está demostrar que

• No se debía ninguna obligación fiduciaria en esas circunstancias
• Actuaste de buena fe, no fuiste negligente y tenías la creencia razonable de que tus acciones redundaban en beneficio del beneficiario
• Tu conducta no causó directamente la pérdida que el demandante alega haber sufrido
• El demandante ha ratificado tu conducta, o te ha eximido de responsabilidad mediante alguna otra acción (o inacción)

Además, hay muchos motivos procesales en los que puedes basarte para defender la demanda, como la falta de jurisdicción, la falta de legitimación o demostrar que ha prescrito.